隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。那么有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程是怎樣的?

應當查清目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是，目標公司因為對外擔保而形成的或有負債并不反映在資產(chǎn)負債表中。還應當查清目標公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

這一步驟在于發(fā)現(xiàn)交易對象，就交易的標的、價款等基本內(nèi)容達成初步的意向。

出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，其內(nèi)容主要包括：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況，目標公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓方的告知義務、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，實際交接手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務承繼、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務、協(xié)議的變更、解除、協(xié)議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。

其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。比如通過召開股東會的方式進行表決，并作出放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

(1)出讓方通知目標公司其他股東：出讓方應當在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)(公司法規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進行表態(tài)，或者履行公司章程規(guī)定的程序。

(2)目標公司其他股東表態(tài)：根據(jù)新《公司法》第71條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應當購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進行書面確認，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

(3)公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

出讓方與受讓方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

股東變更實際也就是股東將自己手里的股權(quán)部分或全部進行了轉(zhuǎn)讓，此時除了要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，同時還要到工商行政管理局辦理相應的登記備案手續(xù)，尤其是在對股份有限公司的股東變更的時候，由于需要進行信息的披露，因而是需要要辦理備案登記的。

《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其他股東和目標公司為共同被告。

收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。

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