企業(yè)發(fā)展到一定階段，設(shè)立分公司或子公司是一件很自然的事情，分公司或子公司設(shè)立不僅給企業(yè)帶來直接或間接的*利益，而且還能夠幫助企業(yè)有效避免重大法律風險，但是調(diào)查顯示，90%以上的企業(yè)在設(shè)立分公司還是子公司這個問題上，沒有認真思考過，甚至不科學。下面這篇文章，真該認真研讀一番。

分公司，分公司是與總公司相對應的法律概念

分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的獨立的公司，分公司不是獨立的法人，沒有獨立的法律地位。因為分公司不具有法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任，他的民事責任由總公司承擔。

子公司，子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司是一個新的公司，具有獨立的法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。母公司一般擁有子公司較多的股份，對子公司事務(wù)的擁有決定權(quán)。子公司受母公司的實際控制。有的母公司不占有子公司絕對控股的地位，股份比例較少，但是母公司通過訂立某些特殊協(xié)議而使子公司處于母公司的實際支配之下。

分公司不是一個獨立法人，它實現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計算納稅（所得稅），

子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。

如果公司擴張的時候，一開始就非常盈利，設(shè)立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。

如果公司擴張的時候，容易發(fā)生虧損，那么成立分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。將分公司的虧損轉(zhuǎn)移到總公司一并計算應納稅額。比如總公司是已經(jīng)很成熟了，盈利能力很強，要交很多稅，分公司的虧損，可以減輕總公司的稅負。實現(xiàn)整體利益的*大化。

1、子公司屬于獨立的法人，只承擔有限的債務(wù)責任;無論子公司欠債多少，母公司只以其出資額承擔責任。子公司的破產(chǎn)，不會影響的母公司的安全。但是分公司的負債全部都要總公司兜底的。

2、子公司向母公司報告一般只限于公司對股東的義務(wù)，子公司的其他股東與母公司是合作關(guān)系，是股東之間的關(guān)系。而不是與母公司的員工關(guān)系。但是分公司的員工一般都是總公司的員工，受總公司支配。

3、子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道省份，直轄市，地級市給本地公司提供的各種稅收優(yōu)惠待遇，

分公司由于是作為總公司企業(yè)的組成部分之一派住其他省份，由于存在稅收轉(zhuǎn)移的問題，大多省份不愿為其提供更多的稅收優(yōu)惠政策及其他扶持政策。

4、對于執(zhí)行內(nèi)部創(chuàng)業(yè)的公司，可以考慮用子公司的形式，讓公司的各個骨干去子公司開發(fā)新的市場。比如母公司出資67%，二個骨干員工分別出資，13%，10%。剩余10%的股份，用作子公司的股權(quán)激勵。

1、分公司一般便于經(jīng)營，設(shè)立比較簡單，財務(wù)會計制度的要求也比較簡單;做賬可能不需要專門聘請一個會計，用總公司的會計就行了，分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)省;

2、分公司不是獨立法人，就增值稅需要在所在地繳納，所得稅由總公司合并納稅。節(jié)省很多稅收。

在分公司經(jīng)營初期，分公司往往會出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕集團企業(yè)的整體稅收負擔;

3、分公司與總公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移比較靈活，因不涉及所有權(quán)變動，不需要簽訂各種合同，也不需要交各種稅費。人員的流動也比較靈活，不需要重新簽訂一個勞動合同。但是子公司的與母公司的是不同的勞動合同的主體，人員的調(diào)動需要重新簽訂勞動合同。

4、分公司不需要章程設(shè)計，不需要三會一層的設(shè)計，不需要設(shè)計股東會，董事會，監(jiān)事會，經(jīng)理層。只需要一個負責人做分公司總經(jīng)理就可以了。

上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時應細心比較、統(tǒng)籌考慮、正確**。但總體上看兩種組織形式*重要的區(qū)別在于：

子公司是獨立的法人實體，在設(shè)立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務(wù)。分公司不是獨立的法人實體，在設(shè)立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務(wù)。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。

我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機構(gòu)繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅;一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構(gòu)的性質(zhì)--是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務(wù)人。

這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權(quán)。而設(shè)立在境內(nèi)分公司則不存在這個問題，對這一點企業(yè)在稅**時應加以關(guān)注。

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